I stedet for at tage udgangspunkt i succeshistorier, har jeg valgt at tage udgangspunkt i et par live deals/generationsskiftesager som Rebound Capital Advisory har arbejdet på som M&A rådgiver. Sager, der ikke endte i et salg efter søsat salgsproces.

Virksomhed 1:

Ejerne af et outsourcing-serviceselskab til advokatsektoren, et ægtepar, ønskede at lave en fuld exit og derefter gå på pension. Manden var administrerende direktør, og konen var reelt set COO med ansvar for det administrative. Ingen af deres børn ønskede at overtage ejerskabet. Omsætningen lå på et niveau på ca. DKK 90 millioner om året, og man havde oplevet organisk vækst over længere tid. Selskabet var moderat profitabelt med en lav gældsandel, og selskabet havde et godt ry blandt kunder. Dog var branchen i en nedadgående udvikling. Der kunne være behov for yderligere konsolidering i markedet – men ingen tegn på dette. På papiret en enkel - men ikke helt ukompliceret sag. 

Salgsprocessen blev søsat med det primære fokus på mindre PE fonde, som kunne drive konsolideringen i markedet og bruge selskabet som base. Et par interesserede PE fonde blev kørt i stilling, og man valgte at køre processen til ende med den af dem, der indikerede det højeste indikative bud og mest favorable vilkår. Denne PE fond ændrede under processen investeringsstrategi og ville ikke længere løbe den risiko det ville være at bruge selskabet som konsolideringsbase. De krævede dermed, at vi fandt et egnet fusions-eller opkøbstarget, hvilket vi imødekom. Det var en noget større konkurrent (ca. 2,5 gange højere omsætning), og vi kom overens med både PE fond og fusionspartner (CEO) om pris og vilkår. Den administrerende direktør, som også var majoritetsejer i fusionsselskabet, tog aftalegrundlaget med til sine partnere, der stemte dealen ned. Dealen døde. Tre år senere fusionerede de to selskaber– men til en langt lavere værdiansættelse og med langt dårligere vilkår for min kunde. Og nej, vi fik ikke succes honorar for vores anstrengelser.

Virksomhed 2:

Et selskab inden for byggeteknik ejet af en administrerende direktør, som havde nået en alder, hvor han gerne ville på pension. Ingen af hans børn ønskede at overtage ejerskabet. Selskabet havde inden for de sidste 12 måneder vækstet omsætningen med hele 60 procent og løftet bundlinjen betragteligt. Omsætningen lå omkring de DKK 80 millioner med en EBITDA på ca. 9 procent. Selskabet agerede i et marked med høj vækst og en konsolidering var allerede skudt i gang via opkøb af visse større og mindre konkurrenter, mens også udenlandske opkøbere viste interesse. Det var ’et hot marked’. Selskabet havde et blandet ry blandt konkurrenterne, men et særdeles godt ry hos kunderne. På papiret en klar og attraktiv salgssag. Lige til ’højrebenet’.

Salgsprocessen blev søsat med det primære fokus på strategiske købere i ind- og udland. Vi fik ingen strategiske selskaber til at bide på. Herefter tog vi fat på PE fonde og fik hurtigt 2 indikative bud for minoritetsposter + tilførsel af vækstkapital. Selskabets ene-ejer valgte at gå i proces med den PE fond, som gav det højeste indikative bud. Parterne blev enige om en værdiansættelse (som af sælger blev anset for ret lav grundet ikke optimale halvårsregnskab påvirket af sæsonudsving). De to parter kunne dog nå til enighed om udbetaling af ekstraordinært udbytte, samt kapitalgrundlaget fremadrettet (soliditeten). Flere måneder efter accepterede PE fonden i breder termer de tidligere foreslåede udbyttebetalinger og lavere soliditet. Men selskabet havde siden vokset i størrelse, med en endnu større pipeline, og ejeren ønskede derfor en højere pris for aktierne.  De to partere kunne ikke enes, og dealen gik tabt.

Selskabet har sat salget på hold i minimum 12 måneder.

Udvalgte faldgruber og andre betragtninger:

Indledningsvist vil jeg gerne opstille udvalgte faktorer fra de to cases, som havde indflydelse på udfaldet. Vigtige faktorer som en generationsskifteejer bør overveje.

 

 

Forberedelsen

Forberedelsen af et exit skal planlægges år i forvejen. Der er flere aspekter, man skal tage hensyn til.


Salgs- og eksekveringsstrategien

Der er meget stor forskel på at sælge til PE fonde, konkurrenter, diversificerede købere, udenlandske/danske selskaber eller til MBI teams.


Forventningsafstemning

Har rådgiveren lavet de rigtige beregninger for benchmarks og værdiansættelse, og holder forudsætningerne fremadrettet?


Timing til markedet

Timing er, næst efter en grundig forberedelse, nok det vigtigste aspekt for hvornår man skal sælge sin virksomhed.


Vigtigheden af fortrolighed

Fortrolighed er nok en af de mest undervurderede forhold, og man bør sikre problematikken omkring en række forhold.


Fastholdelse af momentum

omentum er utrolig vigtigt at fastholde i forhandlingsprocessen. Hvis ikke man har andre bud, bør man træde på speederen for at få de optimale vilkår på plads. Igen arbejder tiden imod en.


Var plan B på plads?

Det kan ofte være en rigtig god ide at have en plan B på plads, inden man søsætter en salgsproces. Dels for at beskytte sin ’down-side’ af værdiansættelsen, men også for at øge konkurrencemomentet i processen.


Forhandlingsprocessen

Det er vigtigt at sætte mål for hvert skridt i forhandlingsprocessen, så man kan guide diskussionen mod de punkter, hvor man har størst chance for at opnå succes.


Hvorfor den lange proces?

Begge sager var som en tur i rutsjebanen med både hi’s and low’s. En generel observation er, at efter finanskrisen virker det som om, transaktioner tager længere tid at færdiggøre.


Virksomheden blev ikke solgt. Hvad nu?

Man kan sige, at med mindre man er i stand til at vækste selskabet bedre end før, løber man en meget stor risiko for en udhuling af værdien i sit selskab. Dette p.g.a. følgende faktorer: